В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в "Змейку" играть. Со двора доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди тогда нередко оказывались связаны с теневым миром.
Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь Даше, своей однокласснице. Но всё идёт не по плану. Ребята попадают в опасную историю, из которой их вытаскивает бродяга по кличке Компот.
Он скитается по городу, подрабатывает где может. Иногда его подкармливают в местной школе. О своём прошлом Компот ничего не знает — очнулся когда-то с тяжёлыми травмами и провалом в памяти.
Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они чувствуют долг — разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченную жизнь.